Сделка до стройки: капитал по gate‑логике

Рамка для разговора с соинвестором: staged funding, проектный контур, налоговые вопросы, investor rights и stop-loss до основного CAPEX.

01 / Принцип

Инвестор финансирует доказательства.

Следующий транш открывается только после gate-решения: G1 спрос, G3 стройка, G4 сделка.

Для T0/T1 не фиксируем valuation: обсуждаем проектный заём или конвертируемую механику.

Для существенного капитала нужен прозрачный проектный контур, reporting и reserved matters.

02 / Options

Equity

Доля в проектной компании. Логично после G1/G3, когда можно обсуждать valuation.

Project loan

Процент и возврат тела. Требует cash flow, security package и covenant logic.

Convertible loan

Долг с правом конвертации при trigger. Требует юрнастройки и корпоративных процедур.

Revenue share

Доля выручки до cap/срока. Нужна проверка влияния на cash flow.

JV / SPV

Проектный контур с governance, отчётностью и ring-fencing.

03 / Tax

УСН 6%

Простая модель по доходам, но может быть хуже при значимых подтверждаемых расходах.

УСН 15%

Потенциально интересна при большом OPEX/CAPEX, но требует чистого учёта расходов.

НДС при УСН

С 2026 года критичны пороги освобождения и выбор ставок; CAPEX с входящим НДС может менять экономику.

ОСН

Сложнее, но может быть уместна при больших вычетах НДС, B2B-клиентах или требованиях инвестора.

04 / Reserved matters

CAPEX

Превышение baseline сверх approved contingency.

Scope

Изменение пилота, количества домов, инженерии или service core.

Debt / pledge

Новый долг, залог, guarantees, related-party contracts.

Scale

Запуск второй очереди до G7 и 90–180 дней plan/fact.

05 / Что открыть до G4

G4 не закрыт: нужны legal/tax memo от консультантов, выбранная структура, use of funds с суммами после G1/G3, term sheet draft и owner approval.

Выбрать instrument для T0/T1, SPV/ООО контур, список reserved matters и вопросы юристу/налоговому консультанту.